作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

2月8日，志邦家居(603801.SH)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的再融資申請獲證監(jiān)會批復同意。

在家居行業(yè)深受房地產(chǎn)持續(xù)影響之際，志邦家居也難獨善其身，2024年前三季度公司業(yè)績出現(xiàn)下滑；此外，志邦家居募資擴產(chǎn)的產(chǎn)能規(guī)模與項目環(huán)評存在出入，公司高管信披或不全。

募投項目產(chǎn)能披露存疑點

志邦家居的主營業(yè)務(wù)為整體廚柜、定制衣柜等定制家具產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和安裝服務(wù)，主要產(chǎn)品品類包括定制廚柜、定制衣柜、木門墻板及廚用電器、成品家居等整體家居產(chǎn)品。

2021年至2024年1-6月（下稱“報告期”），志邦家居分別實現(xiàn)營業(yè)收入515,279.78萬元、538,877.97萬元、611,647.30萬元和221,210.92萬元，同期歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為50,552.11萬元、53,671.95萬元、59,506.60萬元和14,876.08萬元。

2021年至2023年，志邦家居業(yè)績持續(xù)增長。但在2024年上半年，公司營收、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別同比減少3.85%、17.05%，不過若剔除股份支付費用后，凈利潤同比變動為-6.16%。

2024年1-9月，志邦家居的營業(yè)收入、凈利潤分別為367,517.88萬元，26,617.73萬元，較上年同期分別同比下滑6.46%、23.80%，除了股份支付費用的影響外，公司為應(yīng)對市場競爭，下調(diào)主要產(chǎn)品單價并加大廣告宣傳力度也是一大因素。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債，志邦家居擬募集資金總額不超過67,000.00萬元，分別用于清遠智能生產(chǎn)基地（一二期）建設(shè)項目（下稱“清遠生產(chǎn)基地項目”）、數(shù)字化升級項目以及補充流動資金。

據(jù)募集說明書，清遠生產(chǎn)基地項目總投資額60,984.80萬元，擬在廣東建設(shè)生產(chǎn)基地，新建廚柜、衣柜及配套生產(chǎn)線，實施主體為全資子公司清遠志邦家居有限公司。項目一期、二期均已取得環(huán)評批復，批文號分別為“清環(huán)廣清審〔2022〕40號、清環(huán)廣清審〔2023〕24號”。

2022年末、2023年末和2024年6月末，志邦家居“清遠志邦智能制造項目”的在建工程金額分別為2,724.64萬元、23,259.63萬元和19,292.64萬元。問詢回復披露，清遠志邦智能制造項目預(yù)計總投資12億元，分為本次募投部分（即清遠生產(chǎn)基地項目）和非本次募投部分。

其中，清遠生產(chǎn)基地項目將預(yù)計新增櫥柜產(chǎn)能7.2萬套/年、定制衣柜產(chǎn)能37.8萬套/年；非本次募投部分可新增整體櫥柜產(chǎn)能8.8萬套/年。

根據(jù)清遠市生態(tài)環(huán)境局公示信息，一期、二期環(huán)評批復對應(yīng)項目名稱分別為“年產(chǎn)7.28萬套櫥柜、25.2萬套衣柜項目”和“清遠智能生產(chǎn)基地（一二期）重大變更項目”。

據(jù)清遠智能生產(chǎn)基地（一二期）重大變更項目環(huán)境影響報告表，一期工程總投資120,000.00萬元，主要利用1#廠房建設(shè)“年產(chǎn)7.28萬套櫥柜、25.2萬套衣柜”的生產(chǎn)線；二期工程總投資60,984.80萬元，利用2#廠房一層建設(shè)“年產(chǎn)2.43萬套櫥柜、8.4萬套衣柜”的生產(chǎn)線，項目總產(chǎn)能為櫥柜9.71萬套/年、衣柜33.6萬套/年。

（截圖來自環(huán)境影響報告表）

大客戶銷售數(shù)據(jù)自相矛盾

2024年10月30日，志邦家居披露了審計機構(gòu)變更的公告，公司擬聘任天健會計師事務(wù)所為2024年度審計機構(gòu)。此前，負責志邦家居審計工作的是大華會計師事務(wù)所（下稱“大華所”）。

2024年5月，大華所因在對金通靈（300091.SZ）進行年度財務(wù)報表審計期間，未能勤勉盡責，被江蘇監(jiān)管局處以行政處罰，并被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月，志邦家居或也因此選擇了變更審計機構(gòu)。

此外，志邦家居在兩年內(nèi)還更換了兩任財務(wù)總監(jiān)。在披露審計機構(gòu)變更公告的同一天，志邦家居發(fā)布了關(guān)于調(diào)整財務(wù)總監(jiān)的公告，公司原財務(wù)總監(jiān)劉柱因個人原因申請辭去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職后仍在公司擔任其他職務(wù)。

劉柱于2023年4月被聘任為志邦家居財務(wù)總監(jiān)，其上一任財務(wù)總監(jiān)周珍芝因工作崗位調(diào)整，申請辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職后仍然擔任公司投資總監(jiān)。據(jù)2023年年度報告，周珍芝2010年加入志邦家居，其曾任職于大華所。

據(jù)募集說明書，志邦家居現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)為孫娟，其同時還兼任公司董事會秘書、投資者關(guān)系總監(jiān)及證券部負責人等職務(wù)。

值得注意的是，志邦家居募集說明書披露的前五大客戶銷售金額與年報披露的數(shù)據(jù)存在出入。

據(jù)募集說明書，志邦家居2021年的前五大客戶分別為綠地控股、北京智慧家家居有限公司、保利集團、新城控股和上海尚志家居有限公司，銷售收入合計為60,098.33萬元，占營業(yè)收入的比例為11.66%；2022年公司的前五大客戶較上一年減少了新城控股，新增了金地集團，前五名客戶銷售收入合計為72,007.74萬元，占營業(yè)收入的比例為13.36%。

但志邦家居年度報告披露，2021年和2022年公司前五名客戶銷售額分別為52,399.18萬元、44,212.60萬元，占年度銷售總額的比例為10.17%、8.20%。

此外，關(guān)于獨董胡亞南的兼職信息，志邦家居披露的或并不完整。

據(jù)募集說明書，志邦家居現(xiàn)任獨立董事胡亞南的任期為2024年8月至2027年8月。此外，胡亞南曾任中國建筑裝飾協(xié)會廚衛(wèi)工程委員會秘書長，并在2015年7月至2021年7月期間曾擔任過志邦家居的獨立董事。

據(jù)募集說明書披露的“董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員”兼職情況，截至2024年11月29日，胡亞南僅有一項在外兼職職務(wù)，為中國建筑裝飾協(xié)會住宅產(chǎn)業(yè)分會秘書長。志邦家居2017年年度報告披露的胡亞南兼職情況也僅此一項。

廣州戈蘭迪新材料股份有限公司（下稱“戈蘭迪”）曾是新三板掛牌企業(yè)，于2019年終止掛牌。據(jù)戈蘭迪2017年年度報告，胡亞南是其當年新增的一名董事，同時簡歷介紹，胡亞南2015年起任志邦家居獨立董事。

顯然，戈蘭迪披露的董事胡亞南，與志邦家居的獨董胡亞南，是同一人。

據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息，截至發(fā)稿，胡亞南仍在戈蘭迪擔任董事職務(wù)。另據(jù)家裝企業(yè)浙江美爾凱特智能廚衛(wèi)股份有限公司公示信息，其主要人員中也有一同名董事“胡亞南”。