正揚(yáng)科技IPO:前身發(fā)展史有疑點(diǎn),對外投資竟纏上官司
作者:樊 彬
編輯:蔣希音
廣東正揚(yáng)傳感科技股份有限公司(下稱:正揚(yáng)科技)在2023年6月就向深主板遞交了上市申請材料,同年7月獲發(fā)一輪審核問詢函,時隔一年才披露回復(fù)文件。一輪回復(fù)次月,深交所向正揚(yáng)科技發(fā)出二輪審核問詢函,目前仍未獲回復(fù),不知“慢工”能不能出“細(xì)活”?
從目前的公開信息來看,正揚(yáng)科技的歷史沿革存在疑點(diǎn),一宗訴訟也牽出了一系列問題。
前身發(fā)展史有疑點(diǎn)
正揚(yáng)科技是一家汽車零部件及總成供應(yīng)商,專注于SCR后處理相關(guān)的各類傳感器、尿素箱總成及其相關(guān)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。招股書顯示,正揚(yáng)科技成立于2004年,實(shí)控人為顧一新、田虹夫婦,二人均為中國臺灣籍居民。
2003年,實(shí)控人之一田虹在英屬維爾京群島設(shè)立持股平臺——西方商貿(mào)有限公司(下稱:西方商貿(mào)),由田虹全資持股。2004年6月,東莞市工商行政管理局出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》,同意預(yù)先核準(zhǔn)投資人西方商貿(mào)在東莞市設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè),企業(yè)名為東莞正揚(yáng)電子機(jī)械有限公司,即正揚(yáng)科技前身(下稱:正揚(yáng)有限)。同年9月,正揚(yáng)有限獲發(fā)營業(yè)執(zhí)照,由西方商貿(mào)全資持股。
之后經(jīng)過一系列的增資擴(kuò)股,截至招股書簽署日(2024年12月26日,下同),顧一新、田虹分別持有西方商貿(mào)50%的股份,西方商貿(mào)直接、間接持有正揚(yáng)科技90.21%的股份。
上述正揚(yáng)科技的歷史沿革出自其IPO申報材料。不過,正揚(yáng)科技前身成立于2004年或還是更早,需要畫上問號。
2020年9月30日,南方日報曾發(fā)布一篇標(biāo)題為“正揚(yáng)電子:尿素傳感器等配件占全球汽車市場七成份額”的新聞報道。據(jù)該篇報道介紹,正揚(yáng)科技創(chuàng)立于1984年,遠(yuǎn)早于招股書披露的2004年。報道稱,正揚(yáng)科技成立之初,并不直接生產(chǎn)產(chǎn)品,而是只負(fù)責(zé)貿(mào)易環(huán)節(jié),生產(chǎn)制造由其他三家廠商代加工。后來,代工廠產(chǎn)能難以滿足正揚(yáng)科技的發(fā)展需求,迫于無奈,正揚(yáng)科技于2004年在黃江鎮(zhèn)(位于廣東省東莞市)建設(shè)獨(dú)資工廠,開始直接進(jìn)行生產(chǎn)制造。
(圖片截自南方網(wǎng))
無獨(dú)有偶,關(guān)于正揚(yáng)科技前身的成立時間,電動汽車網(wǎng)與南方日報的報道信息一致。電動汽車網(wǎng)顯示,正揚(yáng)科技的前身為臺灣德華股份有限公司(下稱:臺灣德華)。1984年,臺灣德華成立于臺灣省,并于當(dāng)年發(fā)布全球第一款干簧管液位傳感器。2003年,正揚(yáng)科技正式在廣東省東莞市設(shè)立生產(chǎn)基地。電動汽車網(wǎng)聲明,網(wǎng)站展示信息由企業(yè)自行提供,內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和合法性由發(fā)布企業(yè)負(fù)責(zé)。
(圖片截自電動汽車網(wǎng))
我們未搜索到臺灣德華的注冊信息。正揚(yáng)科技的發(fā)展史是否開始于1984年?招股書顯示,1984年,田虹17歲,還未畢業(yè)參加工作。而顧一新此時仍在中國臺灣地區(qū)海軍服役,直至1999年才退役。
對外投資和專利轉(zhuǎn)讓值得關(guān)注
值得關(guān)注的是,正揚(yáng)科技正面臨一樁金額超億元的大額訴訟,原告是其海外競爭對手安費(fèi)諾。
安費(fèi)諾(Amphenol)是全球最大的連接器制造商之一,總部位于美國,是正揚(yáng)科技傳感器產(chǎn)品的主要海外競爭對手。安費(fèi)諾的子公司SSI是面向全球汽車和工業(yè)市場傳感器和傳感解決方案的領(lǐng)先設(shè)計商、制造商。
2020年,SSI以正揚(yáng)科技侵犯其兩項關(guān)于汽車傳感器的專利權(quán)為由向美國地方法院提起訴訟,后獲勝訴。2024年10月3日,地方法院陪審團(tuán)就損害賠償金額做出裁決,裁定正揚(yáng)科技需支付利潤損失與專利許可費(fèi)合計1,663.83萬美元,按當(dāng)日匯率折算,約合人民幣11,659.16萬元。正揚(yáng)科技稱,后續(xù)公司將依法提起相關(guān)程序,請求上訴法院重新審理案件。不過,“客場作戰(zhàn)”的正揚(yáng)科技逆風(fēng)翻盤的可能性有多大?
正揚(yáng)科技選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)要求其最近一年凈利潤不低于1億元。2024年上半年,正揚(yáng)科技凈利潤為1.23億元,下半年財務(wù)數(shù)據(jù)尚未公布。好在實(shí)控人夫婦承諾,將無條件以自有財產(chǎn)承擔(dān)生效判決結(jié)果所認(rèn)定的應(yīng)由發(fā)行人承擔(dān)的全部損害賠償金、律師費(fèi)及相關(guān)訴訟費(fèi)用,以消除企業(yè)的風(fēng)險。不過,結(jié)合2022年正揚(yáng)科技曾進(jìn)行4.05億元的現(xiàn)金分紅來看,這對實(shí)控人夫婦來說沒有壓力。
這不是正揚(yáng)科技第一次面臨大額訴訟的“折戟”。正揚(yáng)科技還與其參股18.16%的子公司——北京友信宏科電子科技股份有限公司(下稱:友信宏科),也曾在幾年前鬧過“不愉快”。
2018年6月,正揚(yáng)科技與友信宏科分別簽訂《借款合同》與《股份認(rèn)購協(xié)議》,前者約定友信宏科向正揚(yáng)科技借款2,000萬元整,利息為60萬元;后者約定正揚(yáng)科技以每股15.3元的價格認(rèn)購友信宏科200萬股股票。借款期滿后,友信宏科未按期歸還本金及利息,被正揚(yáng)科技起訴。
友信宏科辯稱,雙方簽訂兩份協(xié)議的真實(shí)意思是分期認(rèn)購股權(quán),而非借貸,《借款協(xié)議》和《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》存在實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)。正揚(yáng)科技在《借款協(xié)議》約定的還款期限尚未屆滿時就股份認(rèn)購協(xié)議提出解約,友信宏科認(rèn)為正揚(yáng)科技的行為屬于預(yù)期違約,因而未按時還款。
法院認(rèn)為,《借款合同》與《股份認(rèn)購協(xié)議》非同一法律關(guān)系,判令友信宏科償還借款本金及利息,正揚(yáng)科技勝訴。
之后,由于正揚(yáng)科技未及時支付股權(quán)認(rèn)購資金,友信宏科起訴并要求其支付認(rèn)購款3,060萬元及違約金459萬元。正揚(yáng)科技認(rèn)為友信宏科核心人員和財務(wù)狀況已較協(xié)議簽定時發(fā)生較大變動,請求駁回訴訟,然而其未提供充分證據(jù),法院未予采信。最后,友信宏科獲得勝訴,2021年正揚(yáng)科技提出的再審也被駁回。兩家公司的有來有往,以正揚(yáng)科技如約認(rèn)購友信宏科股份為這場“友好交流”畫上了結(jié)尾。
《民商財經(jīng)》搜索企查查發(fā)現(xiàn),友信宏科共有52項專利,其中有效的專利數(shù)量為0,其數(shù)十項專利因未繳年費(fèi)而專利權(quán)終止,這一現(xiàn)象頗為罕見。
(未完全截圖,圖片截自企查查)
企信網(wǎng)顯示,友信宏科的社保繳納人數(shù)從2018年的41人縮水至2019年的5人,2023年更是只剩1人。結(jié)合民事判決書中正揚(yáng)科技辯稱友信宏科核心人員和財務(wù)狀況已“發(fā)生較大變動”,不知友信宏科目前的經(jīng)營狀況是否正常?正揚(yáng)科技的該筆投資又會面臨何種境況?
值得注意的是,友信宏科實(shí)控人李萌控制的其他企業(yè)存在被列入經(jīng)營異常名錄的情況。
(圖片截自企查查)
而涉及正揚(yáng)科技的專利轉(zhuǎn)讓情況也值得關(guān)注。
正揚(yáng)科技稱,截至招股書簽署日,公司及子公司已經(jīng)取得419項境內(nèi)外專利。企查查顯示,正揚(yáng)科技曾有13項歷史專利,其中11項歷史專利為外觀設(shè)計專利,都轉(zhuǎn)讓給了同一位自然人。另外2項歷史專利為實(shí)用新型專利,轉(zhuǎn)讓給了同一家公司。
受讓外觀設(shè)計專利的自然人名為田斌,與實(shí)控人之一田虹的弟弟同名,或?yàn)橥蝗?。田斌受讓?1項專利,申報日期從2007年到2009年不等,專利權(quán)都在2011年易主,由田斌取代正揚(yáng)科技成為新的專利權(quán)人。目前,這11項專利已經(jīng)期限屆滿終止失效。
受讓實(shí)用新型專利的公司為一汽解放汽車有限公司(中國一汽集團(tuán)旗下的輕、中、重型卡車企業(yè),下稱:一汽解放),而一汽集團(tuán)正是正揚(yáng)科技的重要客戶之一。一汽解放受讓的兩項專利分別為“一種柴油供給裝置及柴油車輛”和“一種柴油供給加熱裝置及柴油車輛”,均申請于2021年,次年被正揚(yáng)科技主動放棄,變更了專利權(quán)人。
綜上,正揚(yáng)科技的IPO進(jìn)程能否順利推進(jìn),《民商財經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注。